نوشته‌ها

انواع شرکت ها / تجاری و مدنی

با گذشت زمان و پیشرفت جوامع و تغییر در نوع کسب و کار، بازارها دچار دگرگونی شده و شراکت از روش های سنتی به روشهای بروز تر و در قالب انواع شرکت های تجاری سوق یافته است. اما با این وجود هنوز هم برخی از نیازهای اجتماعی در موضوع شرکت های مدنی دیده می شود. در این مقاله به توضیح انواع شرکت ها، ویژگی ها و تفاوت های آنان می پردازیم.
به طور کلی شرکت ها به 2 دسته تقسیم می شوند :
• شرکت های تجاری
• شرکت های مدنی

شرکت های تجاری

شرکت تجاری را اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند.
(راشدی اشرفی، علیرضا، حقوق تجارت کاربردی، ص 28-29)
شرکت های تجاری تایع یک سری قوانین لازم الاجرا بوده و مکلف اند قانون تجارت و مقررات اساسنامه را اجرا نمایند. به عبارت دیگر خط مشی ها و اصول راهبردی این شرکت ها و موسسات توسط قانون گذار مقرر گردیده است. طبق قانون تجارت شرکتهای تجاری به 7 قسم تقسیم میگردند که عبارت اند از :
1- شرکت با مسئولیت محدود
2- شرکت سهامی خاص و سهامی عام
3- شرکت تضامنی
4- شرکت نسبی
5- شرکت مختلط سهامی
6- شرکت مختلط غیر سهامی
7- شرکت تعاونی
شرکت های تجاری همیشه به اختیار شرکا به ثبت می رسند و با ثبت در اداره ثبت شرکتها رسمیت پیدا می کنند و بعد از ثبت شدن، شخصیتی مستقل از شرکای خود را صاحب می شوند که اصطلاحا به آن شخصیت حقوقی گفته می شود. این شخصیت مستقل همچنین باعث استقلال مالی آن شرکت می گردد یعنی اموالی که شرکا به شرکت وارد می کنند، جزو دارایی های شرکت محسوب می شود و تا زمانی که شرکت به فعالیت خود ادامه می دهد، طلبکاران شخصی شرکا شرکت، حق مراجعه به شرکت را ندارند.

شرکت های مدنی:

به بیان ساده ممکن است شما فردی باشید که ایده خاصی را در ذهن دارید اما سرمایه لازم برای اجرایی کردن این ایده را در اختیار ندارید بنابراین می توانید با مشارکت با فردی که سرمایه کافی برای اجرای این ایده را دارد، در ازای تقسیم سود و در قالب قرارداد مشارکت مدنی، شرکت مدنی را بوجود آورید. یا ممکن است شما سرمایه کافی برای ساخت یک ساختمان را در اختیار داشته باشید و فرد دیگری تخصص اجرا و ساخت این ساختمان را داشته باشد بنابراین با ایجاد شراکت مدنی میتوانید این کار را انجام دهید و در پایان کار شما و فرد مقابل طبق قرارداد مشارکت مدنی که با یکدیگر داشته اید، سود یا تعداد واحدهای این ساختمان را بین خود تقسیم کنید.

در حقوق مدني به دو معنای عام و خاص تعریف شده اند که در معناي عام، شرکت عبارت از عقدي است که در آن، طرفين سرمايه يا کار خود را براي رسيدن به سودی خاص جمع مي‌کنند.

در معناي خاص، شرکت يکي از عقود معيني است که همراه با اشاعه در حق مالکيت ايجاد مي‌شود و معمولاً نيز هر گاه در حقوق مدني از شرکت صحبت مي‌شود، هدف معنای خاص آن است.

ماده 571 قانون مدنی، شرکت مدنی را اینگونه تعریف نموده است:
شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکين متعدد در شيء واحد به نحو اشاعه.

از این تعریف اینگونه استنباط می گردد که شرکت مدنی، شرکتی است که در آن چند نفر به طور مشاع، مالک مال واحدي هستند؛ يعني هر يک در جزء جزء مال، داراي حق مالکيت هستند.
شرکتهای مدنی به دو نوع 1- اختیاری ( با اختیار و اراده شرکا به وجود می آید مانند شراکت مدنی در ساخت یک ساختمان) و 2- قهری ( با اختیار شرکا به وجود نمی آید مثل شراکت وراث در ارث) تقسیم می گردند.
شرکت مدنی شخص حقوقی محسوب نمی شود چون شخصیت هایی که طبق قانون تجارت به ثبت می رسند و رسمیت پیدا می کنند شخصیت حقوقی می گیرند در حالی که برای اینکه شرکت مدنی رسمیت قانونی پیدا کند باید شرکتنامه آن در دفتر اسناد رسمی تنظیم شود و این شرکتنامه به هیچ عنوان دلیلی بر اینکه شرکت مدنی شخصیت حقوقی پیدا کند نمی شود.
معروفترین شکل مشارکت مدنی، مشارکت در ساخت و ساز، مشارکت مدنی خصوصی و مشارکت مدنی با بانک است.

تفاوتهای شرکت تجاری و شرکت مدنی

1- علاوه بر شخصیت حقیقی ، شخصیت های حقوقی نیز دارای اقامتگاه وتابعیت هستند. از آنجایی که شرکتهای تجاری شخصیت حقوقی دارند پس دارای تابعیت و اقامتگاه مشخصی هستند. اما همانطور که گفته شد شرکت مدنی دارای شخصیت حقوقی نیست پس دارای تابعیت و اقامتگاه نیستند.
2- معاملات شرکتهای تجاری، طبق قانون تجارت تجاری محسوب می شوند و از آنجایی که شرکتهای مدنی تجاری نیستند، معاملاتشان نیز تجاری محسوب نمی شود.
3- عمر شرکت ها ممکن است محدود یا نامحدود باشد. در شرکتهای مدنی در صورتی که مدت تعیین نشده باشد شرکت به تقاضای هر یک از شرکا از بین می رود و در مورد آن مقررات مربوط به تصفیه و ورشکستگی قابل اجرا نیست.
4- شرکتهای مدنی همیشه حداقل با دو نفر قابلیت ثبت دارند اما در خصوص شرکتهای تجاری که طبق قانون تجارت به هفت قسم تقسیم میشوند، همیشه اینطور نیست و برای ثبت بعضی از شرکتهای تجاری مثل سهامی خاص وجود حداقل 3 شریک الزامی میباشد.
5- شرکتهای مدنی ممکن است به اختیار شرکا به وجود نیایند مثل شراکت وراث در ارث. اما شرکتهای تجاری همیشه به اختیار و اراده شرکا به وجود می آیند.

ثبت شرکت

یکی از راه های نوین و حرفه ای در پیشبرد آسان تر امور تجاری، ثبت شرکت است. با بهره مندی از همیاری اشخاص متعدد بعنوان شریک که با انباشت آورده های کوچک خود، سرمایه نسبتا بزرگی را برای شرکت فراهم می آورند، میتوان در روند اجرای طرحهای بازرگانی، صنعتی، خدماتی، آموزشی، تجاری و…. گام های موثری را برداشت.

در ادامه به مزایای ثبت شرکت می پردازیم :

کارآفرینی و کمک به اقتصاد و صنعت

با بکارگیری نیروهای جوان، متخصص و کارشناس می توان در راستای پیشبرد اهداف شرکت کمک موثری به امر کارآفرینی در کشور نمود. کارآفرینی یکی از عوامل موثر در توسعه اقتصاد و جوامع می باشد. در همین راستا افرادی که از تخصص و توانایی های مدیریتی برخورار باشند، می توانند با ثبت شرکت کار خود را بصورت قانونی و حرفه ای آغاز کنند.

بهره مندی از شراکت

وقتی تصمیم به راه انداز یک کسب وکار در جهت اجرایی کردن ایده های خود می گیرید گاهی اوقات ممکن است توانایی ها و یا امکانات مالی شما برای شروع کسب و کارتان کافی نباشد و یا به دلیل ترس از شکست و نداشتن اعتماد به نفس کافی بخواهید اجرایی کردن این ایده را با شخص دیگری سهیم شوید. بنابراین الزامات قانونی، شما را وادار به ثبت شرکت می کند.

وجه قانونی و اعتبار

با ثبت شرکت و ایجاد یک شخصیت حقوقی، به کار خود رسمیت می بخشید و در کنار افزایش اعتبار و ارتقاء موقعیت کسب و کار خود، اعتماد مشتریان خود را نیز بیشتر جلب می کنید.

نام و عنوان مستقل

ممکن است مدت ها با نامی مشغول فعالیت بوده اما آنرا به ثبت نرسانده باشید. ثبت و راه اندازی فعالیت در قالب شرکت در نهایت به ثبت نام اختصاصی برای شناخته شدن منجر میشود و برای اینکه در ذهن مشتری ها و مخاطبان کسب و کارتان با نام اختصاصی ماندگار شوید، بهتر است این نام را با ثبت شرکت به ثبت برسانید. در نهایت می تونید برای ایجاد حق مالکیت آنرا بعنوان برند شرکتی خود نیز ثبت کنید.

سابقه فعالیت

برای ارائه سابقه فعالیت خود بعنوان رزومه به اشخاص ثالث باید با مدرک معتبر سابقه فعالیت خود را ارائه دهید. با ثبت شرکت از زمان شروع فعالیت خود بطور رسمی و قانونی تاریخ فعالیت خود را نیز به ثبت رسانده اید و با گذشت زمان سابقه شرکت افزایش یافته و باعث افزایش اعتبار رزومه شما می گردد.

شفافیت در برابر مشتریان

وقتی شرکتی به ثبت می رسد، افراد می توانند جهت آگاهی و اطمینان از محل فعالیت شرکت، سرمایه ثبتی، مدیران و اعضای شرکت، حق امضا، نام شرکت، شماره ثبت و موضوع مجاز فعالیت شرکت از طریق سایت اداره ثبت اسناد و املاک کشور استعلام گرفته و هویت شرکت شما در اختیار آنها قرار بگیرد. که این امر موجب افزایش اعتبار شما و جلب اعتماد مشتریان تان می گردد.

ثبت شرکت از نگاه قانون

• ماده 195 قانون تجارت می گوید: ” ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.”
• برابر قانون ثبت اسناد، ثبت شرکتنامه ها اجباری می باشد.
• به موجب تبصره 1 ماده 5 قانون اصلاح قانون نظام صنفی مصوب 31/2/1368 ، ثبت شرکت الزامی است.
• نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه مصوب 1311 ثبت شرکت های تجارتی را الزامی نموده است.

بنابراین با توجه به مواد مذکور، هر گاه یکی از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد، نه تنها رسمیت ندارد، بلکه بر خلاف قانون عمل کرده است و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند.

شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی

مناقصات و مزایدات دولتی گاهی موقعیت مناسبی را برای جهش کارتان هم از نظر اقتصادی و هم از نظراعتبار ایجاد می کنند. گاهی اوقات ممکن است موقعیت مناقصه یا مزایده ی دولتی سر راهتان قرار بگیرد و از آنجا که فقط اشخاص حقوقی میتوانند از این موقعیت استفاده کنند، این فرصت را به راحتی از دست خواهید داد. پس هر چه زودتر شرکت خود را به ثبت برسانید !

اخذ نمایندگی از برندهای معتبر

برندهای معروف و معتبر در بیشتر مواقع جهت حفظ اعتبار و جلوگیری از مشکلات احتمالی فقط به اشخاص حقوقی نمایندگی اعطا می کنند. لذا شما میتوانید با داشتن یک شرکت از نمایندگی برندهای معتبر برخوردار شوید.

به موجب ماده ی 7 قانون ثبت شرکت ها  «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد (اداره ی ثبت شرکت ها) اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است ،مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده  ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت به رساند».برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعبه ی شرکت یا نمایندگانی که شرکت در ایران دارد و از آن جمله نماینده ی عمده ی شرکت است،وهم چنین تغییر اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ را دارند،آئین نامه ی مصوب 2 خرداد 1310 دو ماه مهلت و برای تغییرات  حاصله در خود شرکت هر گاه محل شرکت در اروپا و آسیا به استثنا شرق دور باشد سه ماه و اگر در جاهای دیگر باشد چهار ماه مهلت قائل شده است.
در ثبت تغییرات شرکت، مراتب به اطلاع اداره ی ثبت شرکت ها می رسد و در ذیل ثبت اولیه به ثبت رسیده آکهی می شود.اگر شرکت خارجی در ایران منحل شود باید متصدی تصفیه ای که مقیم ایران باشد(که معمولاَ یکی ازبانک ها یا شرکت های معتبر  و یا اشخاص سرشناس است)معرفی نماید.
در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرریا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکا ضامن از شرکت اتخاذ شود وهمچنین موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد…مقررات راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله رعایت شود.و هم چنین موقعی که به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه ی شرکت سهامی از بین برود به همان ترتیب باید ثبت و آگهی شود.در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه ی کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه ی پرداخت ذکر شود.در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
در شرکت های سهامی عام در آگهی به نحو فوق باید قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه ی حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معینی که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهی نامه ی حق خرید باید توسط پست سفارشی فرستاده شود.
برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و در مبلغ کاهش یافته ی هر سهم هیئت مدیره ی شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه ی صاحبان سهام برساند.اطلاعیه باید در روزنامه انتشار یابد تا صاحبان سهام برای اخذ ما به التفاوت مبلغ اسمی قدیم و جدید مراجعه نمایند.

بنا به ماده ی 200 قانون تجارت ثبت تغییرات زیر در شرکت ها الزامی است:
الف-تغییر اساسنامه
ب-تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر
ح-انحلال شرکت،حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د-تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
ه-تغییر اسم شرکت
و-و در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی نهم نظامنامه ی قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

کد اقتصادی شماره ای است 12 رقمی که بر طبق قانون برای اشخاص حقیقی و حقوقی که به تولید کالا و خدمات می پردازند وضع شده است. این کد جهت شناسایی شرکت در واحد مالیاتی استفاده می شود.بر این اساس، مطابق قانون مالیاتی تصویب شده،تمامی شرکت های ثبت شده ملزم به اخذ کد اقتصادی می باشند.

هر شرکت و یا موسسه بعد از اینکه به ثبت رسید و آگهی تأسیس آن صادر شد باید طی دو ماه در دارایی تشکیل پرونده داده و برای اخذ کد اقتصادی اقدام نماید.اهمیت تشکیل پرونده مالیاتی از آن جا معلوم می شود که وقتی شرکت تأسیس می شود بدون داشتن پرونده مالیاتی نمی تواند برای اخذ کد اقتصادی اقدام نماید. به همین دلیل شرکت نمی تواند اقدام به عقد قرار داد کرده و فعالیت خود را شروع کند. هم چنین شرکت نمی تواند در پایان سال مالی، اظهارنامه مالیاتی فعالیت یا عدم فعالیت خود را به دارایی تسلیم کند.
از دلایل نیاز به کد اقتصادی برای امور مهم تجاری عبارتند از:

_ اخذ کارت بازرگانی.
_ شرکت در مزایده ها.
_ صدور فاکتور.
_ باز کردن حساب در بانک
_ شرکت در مناقصات
_اخذ قرارداد با شرکتها دولتی

مزایای اخذ کد اقتصادی:
_ کد اقتصادی شماره ای است که به وسیله سازمان امور مالیاتی به فعالان اقتصادی داده می شود و هم چون شماره شناسایی این افراد در سازمان مالیاتی محسوب می شود.
_ به واسطه ی کد اقتصادی سازمان امور مالیاتی کشور می تواند دفاتر قانونی، صورتحسابها و فاکتورهای صادر شده را راحت تر بررسی کند.
_ از دیگر مزایای کد اقتصادی کسب مجوز برای فعالیت های تجارتی و پرداخت حقوق دولت در قالب مالیات و جلوگیری از رقابتها و تلاشهای ناسالم است.

اشخاصی که مکلف به اخذ کد اقتصادی اند:
_ تمامی اشخاص حقوقی که در زمینه ی تولید، مونتاژ، صادرات و واردات، توزیع کالاها و امور خدماتی فعالیت دارند.
_ تمامی اشخاص حقیقی که در زمینه تولید، مونتاژ، صادرات و واردات، توزیع کالا و خدمات فعالند.

اشخاص حقیقی باید دارای پروانه ی کسب و کار از مراجع مربوطه بوده و محل فعالیت تجاری داشته باشند و شرایط لازم را برای اخذ کد اقتصادی داشته باشند.
مطابق مصوبه اخیر مجلس، چنانچه شرکتها مراحل اخذ کد اقتصادی را انجام ندهند و این کد را دریافت نکنند از معافیتهای مالیاتی که در ماده 105 قانون سازمان مالیاتی کشور قید شده بی بهره خواهند بود. به موجب ماده 105 قانون سازمان مالیاتی کشور ” درآمد شرکتها و درآمد ناشی از فعالیتهای انتفاعی سایر اشخاص حقوقی از منابع مختلف در ایران یا خارج از ایران تحصیل می شود، پس از وضع زیانهای (هزینه ها) حاصل از منابع غیر معاف و کسر مالیاتهای مقرر به استثنای مواردی که طبق مقررات این قانون دارای نرخ جداگانه ای می باشد مشمول مالیات حداکثر به نرخ 25 درصد خواهند بود.”

1-   دارای ریشه فارسی باشد.

2-   لاتین نباشد.

3-   با شئونات انقلاب اسلامی ایران منافات نداشته باشد.

4-   تکراری نباشد.به سایتwww.ilenc.irمراجعه و نام پیشنهادی را جستجو نمایید توجه کنید که دو کلمه از نام پیشنهادی با اسامی دارای سابقه باید متفاوت باشد.

5-   دارای اسم خاص باشد.

6-   از اعداد بصورت ریاضی آن استفاده نشود ، بلکه بصورت حروف نوشته شود.

7- از عناوین ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراً تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران می باشد، استفاده نشود.

8-   از عنوانهای شعرا، دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر استفاده نشود .

9- عدم استفاده از حروف اول چند کلمه بعنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف.

10-عدم استفاده از حرف اول بعضی از کلمات مثل: پی وی سی و ……

 

نامهای زیر نباید جزء اسامی مضاف به عناوین شرکت اضافه شود :

ملی – ایران- ملت- کشور- انتظام- نظام- نفت – پتروشیمی – دادگستر- بنیاد – سازمان – مرکز – بهزیست – بانک – بسیج- جهاد –  آسانسور – آژانس- ایثار-ایثارگران – شاهد – شهید- آزاده- جانبازان- تکنو – فامیلی -فیلتر  – نیک – باور- میکروبرد- تست – استار – تک – مدرن –  پیک – امنیت-  کارواش – فانتزی – شهروند – اقتصاد -میهن – جوانان – ایمان – دکوراسیون – هدف – سپاه – تکنیک – دیتا- تک نو- تکنولوژی – اورست – مونتاژ- ونوس – دفتر- ایتال – بیو- کنترل – متریک – مترلژی.

و برای آپارتمان معادل آن = كاشانه –  تکنیک و تکنو معادل آن = فن – تکنولــوژی معادل آن= فن آوری یا فن آوران –کلینیک معادل آن =درمانگاه – دکوراسیون معادل  آن= آرایه

سیستم معادل آن= چرخه درخواست شود.

از طرفی برابر دستورالملهای صادره در تعیین نام شرکتها حتماً و باید از اسم خاص استفاده گردد، و این موضوع اسم خاص نیز برای بسیاری از شهروندان و متقاضیان درخواست نام شرکت توجیه نشده و یا توجه ای به این موضوع ندارند، لازم است تعریف جامعی از اسم خاص داشته باشیم که ترجیحاً بشرح ذیل بعرض می رسانم:

•    اسم کلمه‌ای است که می‌تواند مستقیماً نهاد جمله باشد و برای دلالت بر شخص، حیوان، شیئی یا مفهومی به کار می‌رود. تقسیمات اسم . اسم عام و اسم خاص اسم عام، اسمی است که بر همه افراد و اشیاء و مفاهیم دلالت کند و بین همه آنها مشترک باشد (مانند «کتاب»، «مرد») و اسم خاص، اسمی است که تنها به یک فرد یا شیئی اشاره دارد و همه را شامل نمی‌شود (مانند «فرزام»، «بیستون»، «آسیا »)

•       اسم‌های خاص را به چهار دسته می‌توان تقسیم کرد:

•    اسم مخصوص انسان‌ها: مانند «سهراب»، «مهتاب» «حمید» «حسین» «امیر»  که در اینجا مورد استفاده قرار نمی گیرد.

•       اسم مخصوص حیوان‌ها: مانند «رخش»، «شبدیز» «ققنوس» «سیمرغ» «عقاب» «طاووس»

•       اسم مخصوص اماکن مختلف جغرافیایی مانند «آسیا»، «گرگان»، «اهواز» «شاهوار» «سبلان»

•    اسم مخصوص اشیائی که بیشتر از یکی نیستند: ماننــــد «انجیل»، «تخت طاووس»، «کوه نور» «گندم» «مروارید» «قرآن»

•    اسم خاص را جمع نمی‌بندند، مگر در مواردی که مقصود از آن مثال یا مانند و نوع باشد : ایران در کنار فردوسی‌ها و سعدی‌ها و حافظ‌ها پرورده است. که مقصود همان فردوسی و سعدی و حافظ است و در حکم اسم عام می‌باشد و توسط ها جمع بسته می‌شود. این نوع جمع بستن در ادبيّاتِ فارسی نيز به چشم می‌خورد.

شرکت،به عنوان یک عمل حقوقی،مستلزم همکاری دو یا چند شخص است. این همکاری صرفاَ زاییده ی قراردادی نیست که طرفین آن را منعقد کرده اند ،بلکه تابع مکانیسمی است که قانون گذار در اختیار شرکا قرار داده تا سرمایه های فردی خود را برای رسیدن به هدفی خاص که بردن سود است به سرمایه ی جمعی تبدیل کنند. لذا ،تشکیل شرکت مبتنی است بر اراده ی آزاد شرکا و نیازی به اخذ اجازه ی قبلی از مقامات اداری ندارد.در واقع ،هر چند ممکن است برای انجام دادن فعالیت موضوع شرکت ،نیاز به چنین اجازه ای وجود داشته باشد ،ایجاد شخص حقوقی محتاج اجازه ی خاصی نیست.برای مثال: تاسیس یک شرکت برای تولید و پخش دارو مسلماَ نیاز به اخذ مجوز از وزارت بهداشت دارد،اما انجام دادن این فعالیت ها (تولید و پخش) از طریق تاَسیس شرکت نیاز به چنین اجازه ای ندارد.اگر فعالیت شرکت به موجب قانون ،ممنوع نباشد ،شرکت با رعایت شرایط دیگر قانون تشکیل می شود.

بنابراین،چنانچه گفته شد ،ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها از شرایط تشکیل هیچ کدام از شرکت ها نمی باشد و شرکت ها با رعایت شرایط مقرر در قانون، تشکیل شده محسوب می شوند و شخصیت حقوقی دارند.اما به عنوان یک الزام قانونی می بایست به ثبت برسند که بالتبع این ثبت دارای آثاری می باشد.در این مطلب به فواید ثبت شرکت می پردازیم.

نظر به اهمیت شرکت های تجارتی و اثراتی که بر آن مترتب است،منجمله داشتن شخصیت حقوقی،دولت باید حتی المقدور در تشکیل آن ها نظارت نماید تا وسیله ای برای سواستفاده نباشد.

قانون مقررات زیادی برای شرکت های تجاری وضع نموده که رعایت آن ها هر یک به نوبه ی خود لازم است،ولی یک رسیدگی و بازرسی کلی و دقیق در ابتدای تاًسیس شرکت لازم است تا معلوم شود به وجود آوردن این شخصیت حقوقی،با رعایت مقرراتی است که وضع شده یا خیر و آن ثبت شرکت ها است.با فعالیت به صورت شرکت ،کلیه ی امور تجاری و غیر تجاری شرکت به صورت رسمی و قانونی صورت گرفته و اعتبار بیشتری خواهد یافت.از طرفی دیگر فعالیت تحت عنوان شرکت به علت امتیازاتی که قانون برای شرکت ها در نظر گرفته است –نظیر اعطای وام-و حمایت هایی که از اشخاص حقوقی به عمل می آورد ،موجب اطمینان خاطر شرکت ها جهت فعالیت با امنیت شغلی بیشتر نسبت به فعالیت شخصی می گردد. همچنین ثبت شرکت ، به شرکت ها امکان حضور در مناقصات و مزایدات را می دهد که سود قابل توجهی را برای طرفین معامله به همراه دارد.

ثبت شرکت نه تنها وسیله ای است که دولت مقررات شرکت های تجارتی را کنترل می نماید،بلکه فواید مهم دیگری هم دارد که از لحاظ شرکا ی شرکت و مراجعین آن دارای اهمیت بسیار است و آن ها مختصراَ عبارتند از:

1) هر گاه شرکت به ثبت برسد،قراردادهای منعقده بین شرکا رسمی بوده و بعد ها هیچ یک نمی توانند مانند اسناد غیر رسمی از وجود شرکت نامه و اساسنامه  و سایر تصمیماتی که به ثبت می رسد اظهار بی اطلاعی نموده و یا به ایراداتی که درباره ی اسناد غیر رسمی ممکن است وارد نمود استناد نمایند.

2) ثبت شرکت از لحاظ معامله کنندگان با شرکت در درجه ای از اهمیت است که بدون مراجعه به آن اغلب نمی توانند معامله کنند.زیرا کسی که قرارداد مهمی با شرکت منعقد می نماید یا معامله ی مهمی انجام می دهد باید بداند که سرمایه ی شرکت تا چه اندازه است و اختیار مدیران شرکت تا چه حدود بوده و بالاخره قدرت و توانایی این شخصیت حقوقی به چه میزان است.مواد مهم و لازم هر شرکت در جراید کثیرالانتشار آگهی می شود تا همه از آن مستحضر باشند،علاوه بر آن،به نحوی که در اغلب ممالک معمول است هر شخص خارجی ولو این که ظاهراَ ذینفع نباشد می تواند به پرونده ای که برای ثبت شرکت تشکیل شده مراجعه و از محتویات آن اطلاع حاصل کند.در کشور ما این قسمت ضمن آیین نامه ی مصوبه ی خرداد 1310 و مقررات 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری مقرر گردیده «مراجعه به دفاتر ثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم آزاد و هر ذینفعی می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند» .

3) همانطور که فوقاَ ذکر شد ثبت نمودن شرکت نیز نوعی رسیدگی است که متصدیان امر انجام می دهند تا معلوم شود آیا برای بوجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت های لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر؟

در قانون تجارت سابق مصوب سال 1303-1304 مقرراتی راجع به ثبت شرکت ها وضع شده بود که مربوط به شرکت های داخلی بوده و نامی از شرکت های خارجی برده نشده بود.

شرکت های خارجی شرکت هایی هستند که در ممالک خارج تشکیل و به وسیله ی تاَسیس شعبه در ایران به امر تجارت اشتغال دارند.

چون شرکت های مزبور هم می بایستی از لحاظ رعایت نظم در تحت نظارت دولت بوده و به ثبت برسند،قانون ثبت شرکت ها در تاریخ 18 خرداد 1310 تصویب، و شرکت های خارجی به موجب آن ملزم به ثبت گردیدند و برای ثبت شرکت های داخلی هم مقرراتی اضافه گردید.در قانون تجارت مصوب سال 1311 و مخصوصاَ در مواد الحاقی به قانون تجارت مصوب 1347 موادی راجع به ثبت شرکت ها وضع شده که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت یا عملیات آن خواهد بود.

. شرکت های تجاری که باید به ثبت برسند سه قسم اند:شرکت های داخلی، شرکت های خارجی، شرکت های بیمه1

به موجب ماده ی 195 قانون تجارت« ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع مقررات قانونی ثبت شرکت ها است » .ترتیب اجرای آن به عهده ی وزارت دادگستری محول شده که ضمن تنظیم آیین نامه های لازم معلوم نماید.وزارت دادگستری در آیین نامه ی مصوبه 2 خرداد 1310 در اجرای قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه ی مصوب اردیبهشت 1311 در اجرای قانون تجارت و سایر موادی که بعداَ اضافه شده ترتیب ثبت شرکت ها را تعیین نموده است.

1)در مورد ثبت شرکت های بیمه، به قانون ملی شدن موَسسات اعتباری مصوب آبان 1358 مراجعه شود.

منابع:

1)اسکینی ، ربیعا، حقوق تجارت شرکت های تجاری،  جلد اول،  چاپ دوازدهم،  انتشارات سمت  ،تابستان 1387

2)عبادی ،محمدعلی ،حقوق تجارت ،انتشارات گنج دانش  ، شهریور 1368

نام شرکت نسبی از سطح مسئولیت شرکای آن اقتباس شده است. طبق ماده ی 183 قانون تجارت «شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است» بنابراین در ثبت شرکت نسبی، مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه شان می باشد.

شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت تضامنی شرکا در مقابل طلبکاران متضامناَ مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی به شرح ماده ی 186«اگر دارائی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه ی قروض شرکت است»مثلاَ شرکتی که بین چهار نفر تشکیل می شود که اولی نصف سرمایه ی آن را پرداخته و دومی ربع آن را و دو نفر باقی مانده متساویاَ ربع دیگر را،اگر قروض شرکت بیش از سرمایه ی آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه،شریک اول نصف قروض و دومی یک ربع آن و دو نفر دیگر هر یک،یک هشتم آن را مسئول پرداخت خواهند بود.
به موجب ماده ی 184«در اسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی)و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ،بعد از اسم شریک  یا شرکائی که ذکر شد عبارتی از قبیل (شرکا) و یا (برادران) ضروری است»بنابراین مانند شرکت تضامنی،در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکایی قید و اسم هر یک که برده نمی شود باید شریک مخفی تحت عنوان شرکا و یا برادران ذکر شود .بنابراین اسم شرکت با اشکال ذیل می تواند باشد:
شرکت نسبی احمد و حسن و حسین یا شرکت نسبی احمد و شرکا و یا شرکت نسبی حسن و برادران یا حسین و پسران و نظایر این ها.
در قانون تجارت،ارکان شرکت نسبی تعریف نشده است ولی از چند ماده ای که به طور اجمال موضوعات مربوط به اینگونه شرکت ها را مطرح می سازد اینچنین استنباط می گردد که ارکان اصلی شرکت عبارتند از:
الف-همه شرکا
ب-مدیر
مقررات مربوط به مدیریت شرکت نسبی عیناَ شبیه به شرکت تضامنی است.بنابراین در شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکا و از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می شود و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همچون مسئولیت وکیل است.
برای تشکیل شرکت نسبی می بایست اساسنامه و شرکتنامه تنظیم و سرمایه تماماَ پرداخت گردد و اگر غیر نقدی باشد ارزیابی و تحویل شود.مادامیکه سرمایه تماماَ پرداخت نشده شرکت به وجود نمی آید.در اساسنامه و شرکتنامه و اگر یکی باشد بعنوان قرارداد شرکت نسبی مقررات مربوط به اداره ی شرکت و روابط شرکا تعیین گردد.

طبق مواد 183،184 و 185 قانون تجارت،شرایط اساسی برای تشکیل یک شرکت نسبی عبارتند از:
1-وجود حداقل دو شریک
2-پرداخت کل سرمایه ی نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی (تقویم سرمایه غیر نقدی طبق 122 قانون باید با رضایت کلیه شرکا صورت گیرد،لذا انجام ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری طبق قانون الزامی است)
3-باید در اسم شرکت عبارت (نسبی)به همراه نام یک شریک قید گردد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی:

1)دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده
2)دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده
3)دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
4)تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
5)اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6)تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
7)اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره،مدیر عامل
8)دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
9)دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
10)اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
ثبت شرکت به عنوان اقدام نهایی در تاسیس شرکت به شمار می رود.با توجه به ماده ی 95 قانون تجارت که ثبت کلیه ی شرکت های تجاری را الزامی دانسته ،ثبت شرکت کامل کننده ی همه ی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است.
پس از ثبت شرکت اقدام بعدی ،آگهی شرکتنامه و پیوست های آن در روزنامه ی رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مطابق ماده ی 197 قانون تجارت و نظامنامه ی مربوطه است.

1- شرکتهای تعاونی به لحاظ نوع فعالیت به دو دسته تقسیم می‌شوند 

الف – شرکت تعاونی تولید: شرکتی است که به منظور اشتغال اعضاء در امور مربوط به کشاورزی، دامداری، دامپروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و عشایری و نظایر اینها فعالیت می‌نماید

ب- شرکت تعاونی توزیع: شرکتی است که در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، مسکن، خدمات و سایر نیازمندیهای اعضاء فعالیت می‌نماید.

 

2- شرکتهای تعاونی به لحاظ عضویت به دو دسته تقسیم می‌شوند

الف- شرکت تعاونی عام: شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد می‌باشد و موسسین یا شرکت باید برای تأمین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آنرا به عموم عرضه نمایند.

ب- شرکت تعاونی خاص: شرکتی است که عضویت در آن منحصراً برای گروهی خاص از قبیل : کارگران، کارمندان، کشاورزان، دانشجویان، ایثارگران، زنان، مشاغل خاص و نظایر اینها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.

 

نکته1– در تابلوها و سربرگهای شرکتهای تعاونی ذکر عنوان «تعاونی» ضروری است و باید بطور خوانا قید شود.

نکته2– برای واحدهای صنفی شهرستانها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می‌شود.

نکته3– شرکتهای تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیه‌هایی که تعداد اعضاء تعاونیهای عضو آنها مجموعاً بیش از 2000 عضو باشد، «تعاونی بزرگ» محسوب می‌شوند.

1-کپی شناسنامه و کارت ملی هیئت موسس و کلیه سهامداران

2-کپی مدارک تحصیلی هیئت موسس

3-گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت هیئت موسس

4-گواهی عدم سوء پیشینه هیئت موسس

5-امضاء اساسنامه و فرم های مربوطه

 

1–  برای تشکیل تعاونی، هیات مؤسس متشکل از متقاضیان حائز شرایط قانونی، نسبت به تهیه طرح پیشنهادی و تنظیم اساسنامه منطبق بر قانون بخش تعاونی، دعوت به عضویت افراد واجد شرایط و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی جهت تصویب اساسنامه و تعیین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان و سایر وظایف مجمع عمومی عادی اقدام می‌نماید.

نکته : موسسین تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونیها آشنائی کافی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاسهای آموزشی یکروزه که اداره کل تعاون استان تعیین می‌کند و زمان تشکیل آن حداکثر یک هفته از تاریخ تسلیم تقاضا خواهد بود شرکت نمایند.

 

2–  هیات مؤسس در طرح پیشنهادی، ضرورت تأسیس تعاونی و ارائه دلایل توجیهی مبنی بر تناسب هدفهای تشکیل تعاونی با هدفها و برنامه‌های مصوب جمهوری اسلامی ایران با ذکر میزان سرمایه ثابت و در گردش مورد نیاز طرح، تعداد و مشخصات داوطلبان، قید میزان سهم لازم التادیه هر عضو، سوابق و مهارتهای آنان در رشته فعالیت موردنظر، نام شعبه صندوق تعاون برای افتتاح حسابهای تعاونی را ذکر نموده و با معرفی نماینده تام‌الاختیار (طبق فرم شماره1) به اداره کل تعاون ارائه می‌نماید.

نکته1 :  مدارکی که هیات موسس بایستی ارائه نماید

الف- تصویر شناسنامه و مدارک تحصیلی

ب- گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت

ج-  برگ عدم سوء پیشینه

نکته2 :  کارکنان رسمی و پیمانی دولت با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از بند ب و ج معافند

 

3– اداره کل / اداره تعاون پس از وصول تقاضای تشکیل تعاونی و بررسی طرح پیشنهادی در مدت 5 روز نظر مثبت یا منفی خود را به هیات مؤسس اعلام و در صورت موافقت (طبق فرم شماره 2) نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نماینده هیات موسس قرار خواهد داد.

 

4–  هیات موسس پس از اخذ موافقنامه تشکیل باید اقدامات زیر را انجام دهد

الف- دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح پیشنهادی از مراجع ذیربط (در صورت نیاز به مجوز فعالیت) به نام اعضای هیات موسس تعاونی در شرف تأسیس

ب- تدوین اساسنامه پیشنهادی

ج- افتتاح حساب به نام «تعاونی در شرف تأسیس» در بانک توسعه تعاون و یا حسابی که توسط بانک توسعه تعاون در یکی از بانکها تعیین می‌گردد.

د- دعوت از افراد واجد شرایط عضویت ضمن اعلام خلاصه‌ای از کلیات طرح و اساسنامه پیشنهادی، شرایط عضویت و مهلت پذیرش تقاضای عضویت، شماره و مشخصات حساب افتتاح شده و مبلغ لازم التأدیه هر یک از اعضاء وذکر نحوه صدور آگهی‌های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

هـ- بررسی شرایط داوطلبان و پذیرش واجدین شرایط عضویت و دریافت گواهی واریز وجه لازم التادیه سهام آنها و صدور برگ اجازه ورود به جلسه اولین مجمع عمومی عادی

و- ارزیابی آورده‌های غیر نقدی داوطلبان عضویت که متناسب و مورد نیاز طرح باشد، توسط کارشناس رسمی دادگستری و با انجام تشریفات قانونی لازم

ز- انتشار آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی (طبق فرم شماره 3) با رعایت فاصله زمانی حداقل 20 روز و حداکثر 40 روز  از تاریخ انتشار آگهی دعوت با تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی.

نکته :  در سایر مجامع عمومی که برگزاری انتخابات در دستور جلسه نباشد، فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل مجمع عمومی ، حداقل 10 روز و حداکثر 20 روز خواهد بود

ح- ثبت نام نامزدهای تصدی سمتهای هیأت مدیره و بازرسی

ط- ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به منظور درخواست از اداره کل/ اداره تعاون جهت معرفی ناظر در اولین جلسه مجمع عمومی عادی

ی- سایر اقدامات مربوط به برگزاری اولین مجمع عمومی عادی (طبق فرم شماره 4) تا انتخاب هیات رئیسه مجمع (رئیس، نشی، و دو ناظر) از قبیل اخذ برگه  ورود به جلسه مجمع از داوطلبان و تکمیل فهرست اسامی حاضرین همراه با امضای آنان که باید تحویل هیات رئیسه شود. ضمناً در شرکتهای تعاونی بزرگ، اعضای هیأت رئیسه مرکب از 7 نفر (رئیس ،نائب رئیس،‌ منشی و چهار ناظر) خواهد بود.

 

5– در مورد شرکتهای تعاونی عام مجوز صدور موافقت نامه تشکیل و آگهی پذیرش عضو و فروش سهام با تأئید وزارت تعاون بوده وطبق فرم‌های شماره 10 و 11 عمل خواهد بود.

 

6-داوطلبان عضویت در هئیت مدیره یا بازرسی تعاونیها علاوه بر شرایط قانونی عضویت در تعاونی باید مدارک مورد نیاز را ( بر اساس دستورالعمل  انجمن نظارت بر انتخاب تعاونیها) حداکثر یک هفته از تاریخ انتشار آگهی یا صدور دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی به منظور بررسی شرایط احراز به هیات مؤسس تحویل نمایند.

 

7– کارکنان دولت نمیتوانندتصدی هیئت مدیره و مدیر عاملی شرکتهای تعاونی را بپذیرند مگر در تعاونیهای خاص کارکنان ادارات و سازمانهای دولتی که در آن شاغل باشند، کارکنان بازنشسته مشمول این بند نمی‌شوند.

 

8– هیات مؤسس هنگام تشکیل اولین مجمع عمومی عادی،برگه  ورود به جلسه را از داوطلبان عضویت اخذ نموده و اسامی حاضرین را (طبق فرم شماره 5) با امضای آنان تکمیل و پس از انتخاب هیئت رئیسه مجمع برای اعمال کنترل در اختیار آنان قرار می‌دهد.

نکته :  در صورت عدم امکان حضور هر یک از اعضاء، عضو می تواند یا نماینده تام الاختیار خود را کتباً برای حضور در مجمع به هیأت مؤسس معرفی نماید. در هر حال یک نفر نمی‌تواند همزمان وکالت یا نمایندگی بیش از یک عضو ( در تعاونیهای بزرگ دو عضو ) را عهده دار باشد.

 

9-  با تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی، ذیل صفحات آن به امضای رئیس و منشی و صفحه آخر اساسنامه به امضای هیئت رئیسه می‌رسد. بدیهی است تصویب اساسنامه تعاونی با حداقل دو سوم اعضای اولین مجمع عمومی عادی خواهد بود.

نکته :  اعضائی که با مصوبه اولین جلسه مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند، میتوانند تقاضای عضویت خود را پس بگیرند دراینصورت هیات مدیره بلافاصله پس از ثبت تعاونی مکلف به بازپرداخت وجه واریزی سهام آنان خواهد بود.

 

10– پس از انتخاب هیئت مدیره وظایف هیات موسس بپایان رسیده و هئیت رئیسه مجمع ضمن تنظیم صورتجلسه کلیه مدارک مربوط به برگزاری مجمع را که به امضای آنان رسیده است به هیئت مدیره تحویل می‌دهد.

 

11– هئیت مدیره در اولین جلسه خود (طبق فرم شماره 6) رئیس، نایب رئیس، منشی، مدیر عامل و صاحبان امضای مجاز را انتخاب و به یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل با حق توکیل به غیر وکالت می‌دهد تا تشریفات قانونی ثت تعاونی را انجام دهد.

نکته1 : مدیر عامل باید حائزشرایط ماده 38 قانون بخش تعاونی باشد و مدارک موضوع بند 12 این دستورالعمل را تحویل هئیت مدیره نماید

نکته2 :  در صورتیکه هر یک از اعضاء نسبت به مراحل تشکیل تعاونی معترض باشد ظرف مدت 2 روز بایدمراتب را کتباً به اداره کل / اداره تعاون اعلام نماید. اداره کل / اداره تعاون موظف است طبق قوانین و مقررات مربوط ظرف 3 روز به موضوع رسیدگی و اعلام نظر نماید

 

12– اعضای هئیت مدیره بازرس یا بازرسان و مدیر عامل قبل از ثبت تعاونی موظف به طی دوره‌های آموزشی مربوط خواهند بود

 

13– هیأت مدیره باید جهت تکمیل پرونده، فهرست اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل، بازرس یا بازرسان و کلیه اعضاء (طبق فرم شماره 7) تنظیم و به اداره کل / اداره تعاون تحویل می‌گردد.

 

14-مدارک لازم ظرف مدت 5 روز از طریق اداره کل / اداره تعاون (طبق فرم شماره 8) به اداره ثبت شرکتها ارسال می‌شود. اداره کل / اداره تعاون پس از انجام اقدامات اداره ثبت شرکتها و صدور آگهی تأسیس، نسبت به صدور پروانه تأسیس تعاونی (طبق فرم شماره 9) اقدام خواهد نمود. در هر حال نظارت، حسابرسی و رسیدگی به شکایات وسایر اقدامات پس از تأسیس تعاونی بعهده اداره کل / اداره تعاون خواهد بود

(فرم ها به زودی ……)

 

موارد حائز اهمیت جهت ثبت شرکت های تعاونی

1– در انواع شرکتها و اتحادیه های تعاونی تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت باید طبق طرح تأسیس و تغییرات بعدی آن بوده و رعایت موارد زیر الزامی است.

الف) حداقل تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت شرکتهای تعاونی نباید از 7 نفر عضو کمتر باشد

ب) در شرکتهای تعاونی اشتغالزا که به منظور ایجاد اشتغال تولیدی یا خدماتی با استفاده از کمکهای دولتی برای اعضاء تشکیل می‌شوند . تعداد اعضاء بایستی حداقل معادل 50% مشاغل دائمی طرح تعاونی باشد.

ج) در شرکتهای تعاونی که بدون استفاده از کمکهای دولتی و یا با هدف سرمایه گذاری تشکیل می شوند و حداقل 50% سرمایه گذاری طرح توسط اعضاء تأمین می‌گردد. رعایت بند (ب) الزامی نمی‌باشد.

د) حداکثر تعداد اعضاء در تعاونیهای مسکن (تأمین مسکن اعضاء) متناسب با اهلیت ( دانش و تجربه) مدیران تعاونی بنابه تشخیص ادارات کل تعاون تعیین می‌گردد.

هـ) رعایت تبصره 2 ماده 2 دستورالعمل  تشکیل تعاونیها درخصوص تعاونیهای فوق الذکر الزامی نمی‌باشد.

 

2– تعیین میزان سرمایه و ارزش سهام بعهده هیأت مؤسس تعاونی است و میزان آن در اساسنامه مصوب ذکر خواهد شد. بدیهی است هر تعاونی وقتی تشکیل و ثبت میشود که حداقل یک سوم سرمایه آن تأدیه و چنانچه بصورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.

نکته1 : در شرکتهای تعاونی سرمایه‌گذاری حداقل میزان سرمایه 000/000/000/1 ریال تعیین می‌گردد.

نکته2 : اعضای تعاونی مکلفند مبلغ تعهد شده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه که نباید از دو سال بیشتر باشد تادیه نمایند.

 

3– سهم اعضاء درتأمین سرمایه تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی تصویب نماید که برخی از اعضاء سهم بیشتری خریداری نمایند. در این صورت حداکثر میزان سهم هر عضو نباید از 30 درصد کل سرمایه تعاونی تجاوز نماید.

 

4– اتحادیه تعاونی با عضویت شرکتهای و تعاونیهای داوطلب و با حداقل 7 عضو که دارای موضوع فعالیت واحد باشند در سطح شهرستان یا استان تشکیل می‌شوند.

نکته1 :  شرکتهای تعاونی و اتحادیه‌های استانی می‌توانند نسبت به تشکیل اتحادیه‌های مرکزی اقدام نمایند.

نکته2 : هر شرکت تعاونی می‌تواند فقط عضو یک اتحادیه شهرستانی، استانی و یا مرکزی باشد، در هر حال عضویت در بیش از یک اتحادیه، برای شرکت تعاونی با تعدد موضوع فعالیت بلامانع است.

نکته3 : تشکیل اتحادیه مرکزی با مجوز وزارت تعاون خواهد بود.

نکته4 :  اعضای هیات مدیره اتحادیه از نمایندگان تعاونیهای عضو و به عنوان شخص حقیقی و اعضای هیات بازرس اتحادیه‌از نمایندگان تعاونیهای عضو و یا سایرین تعیین می‌شوند.

نکته5 :  حداقل تعداد اعضاء اتحادیه‌های سراسری در زمان ثبت و دوران فعالیت 15 عضو تعیین می‌گردد. اعضاء اتحادیه‌های سراسری، اتحادیه‌های استانی می‌باشند.

در شرایط خاص که تشکیل اتحادیه سراسری ضروری است و تعداداعضاء به حد نصاب نمی‌رسد، تشکیل اتحادیه با مجوز وزیر تعاون و رعایت حداقل قانونی بلامانع است.

تعریف شرکتهای سهامی عام:

شرکتهای سهامی عام شرکتهایی هستند که سرمایه آنها به قطعات سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و قسمتی از سرمایه این شرکتها از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود.

 

نحوه تشکیل شرکتهای سهامی عام:

ابتدا لازم به ذکر است جهت ثبت شرکتهای سهامی عام می بایست حداقل سرمایه شرکت 5.000.000 ريال باشد و همچنین تعداد موسسین در بدو امر نباید کمتر از  3 نفر باشد.

 

مراحل ثبت شرکت سهامی عام:

1-    اظهارنامه و طرح اساسنامه تهیه و به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.

2-    افتتاح حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها.

3-    موسسین باید لااقل 20 درصد سرمایه شرکت را تعهد نمایند و حداقل 35% مبلغ تعهد شده را به حساب شرکت سپرده نمایند.

4-    اظهارنامه و طرح اساسنامه تهیه شده به همراه طرح اعلامیه پذیره نویسی که به امضاء کلیه موسسین رسیده را به اداره ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

نکته : طرح اظهارنامه و اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی می بایست دقیقا مطابق با مواد 7، 8، 9 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم گردد.

5-    پس از مطالعه طرح اظهارنامه ، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام، اداره ثبت شرکتها اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر می نماید.

نکته : در این مرحله احتیاج به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد که موسسه فکر برتر مجوز مذکور را ظرف 10 روز اخذ می نماید.

اعلامیه پذیره نویسی می بایست حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود و همچنین نزد بانکی که برای شرکت در شرف تاسیس حساب باز شده در معرض دید علاقه مندان قرارد داده شود.

6-    ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین گردید، علاقه مندان می توانند به بانک مراجعه نموده وحداقل تعداد سهامی را که موسسین در اعلامیه خود ذکر کرده اند را خریداری نمایند. (به این سهام اولیه ورقه تعهد سهام می گویند که می بایست مطابق ماده 13 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم شده باشد)

7-    پس از تائید بانک مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت تعهد گردیده و حداقل 35% از کل سرمایه واریز شده ، گواهی بانکی مذکور با انضمام کپی شناسنامه و کارت ملی موسسین و پذیره نویسان (خریداران سهام) با انضمام صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که هیأت مدیره و بازرسین در آن انتخاب شده است و قبولی سمت خود را اعلام نموده اند به علاوه ی اساسنامه تصویب شده به اداره ثبت شرکتها تحویل و نهایتا شرکت به ثبت خواهد رسید.

نکته : چنانچه ظرف 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها شرکت به ثبت نرسد هریک از موسسین یا پذیره نویسان می توانند مبلغ پرداختی خود را از بانک دریافت نمایند. (ماده 19 لایحه اصلاحی قانون)

تعریف شرکت تضامنی

شرکتی است تجاری که بین دو یا چند شخص تشکیل می گردد ، در اسم شرکت تضامنی می بایست نام یکی از شرکا قید شده و عبارت تضامنی نیز قبل از نام یکی از شرکاء یا شریک یا برادران قید شده باشد مثلا شرکت “تضامنی احمدی و شرکاء”

مسئولیت حقوقی شرکاء نسبت به تعهدات شرکت تضامنی یعنی نامحدود است و اگر سرمایه شرکت کفاف پرداخت خسارات وارده احتمالی را ندهد هریک از شرکاء مسئول پرداخت کلیه خسارات به صورت نامحدود خواهند بود هرچند اگر که یکی از شرکاء کلیه تعهدات را پرداخت نمود می تواند به نسبت سهم الشرکه هریک از شرکاء دیگر مبالغ پرداختی خود را از ایشان مطالبه نماید.

شرکت تضامنی می تواند توسط فقط یک مدیرعامل اداره گردد، بدون اینکه دارای هیئت مدیره باشد همچنین می تواند دارای هیئت مدیره نیز باشد و مدیرعامل و یا اعضاء هیئت مدیره می توانند از خارج از شرکا شرکت انتخاب شوند.

 

مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی

الف- کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا و اعضای هیئت مدیره

ب- گواهی عدم سوء پیشینه

نکته : ارائه گواهی عدم سوء پیشینه فقط برای اعضای هیئت مدیره الزامیست.

 

مراحل ثبت شرکت تضامنی

1-مشاوره با سامانه فکر برتر

2-انعقاد قرارداد

3-تهیه مدارک لازم

4-امظاء اساسنامه و فرم های مورد نیاز

5-طی نمودن مراحل اداری در اداره ثبت شرکت ها

(حداکثر زمان مورد نیاز 30 روز)

نکته : تعیین نام شرکت سریعتر خواهد بود

6- آماده سازی مدارک و تحویل به مشتری